澳洲南财快评：做好退市板块，优化多层次资本市场

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为进一步完善上市公司退市后在代办转让系统的监管工作，服务资本市场大局，证监会根据此前征求的公开意见，在4月29日发布了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》(以下简称《退市意见》)。

《退市意见》的出台，是为了适应证券发行注册制改革和常态化退市的要求，即在“拓宽入口”的同时“拓宽出口”，加速上市公司“有进有出，能进能出”，提高证券交易市场的优胜劣汰程度。

退市，指的是一家股份公司从证券交易所摘牌、失去“上市公司”的身份。退市分为主动退市和被动退市。主动退市类似于“退群”，不一定表明公司“做人失败”，而可能只是表明其觉得自己不适合在那个群里玩。例如，不少中国概念股公司主动选择从美国退市，转而到估值更高的国内股市挂牌。

证监会关注较多的是被动退市，指一家公司由于财务指标不合格、或经营出现违规等而被“群主”（交易所）踢出群。这虽然有些“社死”，但公司本身人格并未丧失，生产经营也不会因为退市本身而停顿。退市公司也不是一步成为了“老百姓”、成为普通股份公司，而是会“掉到”由全国中小企业股份转让系统（三板）负责的代办股份转让系统的退市板块中，保留一些低度的流动性。

显然，退市对市场生态和投资者整体利益是很有利的，是市场机制的必需组成部分。但退市毕竟是一种惩罚，不仅直接贬黜了公司，也会令持有相关证券的投资者权益受损，故而多年来要推行总是存在一定的阻力。

2020年新证券法实施后，加快退市频率已经是大势所趋，截至 2021 年底，退市板块“积攒”的挂牌退市公司数量已由 2013年的45家增长到83 家。但问题也进一步暴露。根据证监会自身的总结，这包括：退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强。

因此，如何既切实发挥退市板块制度功能，又保护投资者基本权利，做好“善后”，确保退市制度平稳实施，避免“一退了之”造成的困扰乃至震荡，是一道难题，又是一道必做题。

此次《退市意见》以“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”为宗旨，意在对目前实践中存在的堵点、风险点进行优化完善。主要内容包括：

一是强化退市程序衔接，畅通交易所退出机制，完善主办券商承接安排，优化退市板块挂牌流程，推动退市公司平稳顺畅进入退市板块。这一环节的要点是通过数据共享、线上办理，简化投资者的确权登记程序，避免它们既倒霉遇上退市公司、又要多跑腿。

其中需要注意的是，若退市公司无法、无力自行聘请主办券商的，原则上由交易所协调确定最近一次担任退市公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商。因此，证券公司在承办一些看似“岌岌可危”的上市公司的业务时，要审慎决定，准备成为“最后一棒”的“接盘侠”。

二是优化退市公司持续监管制度，从退市公司实际情况出发，合理设定信息披露和公司治理要求，建立差异化的监管机制，提升监管精准性、适应性。

三是健全风险防范机制，加强投资者适当性管理，引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险收敛和逐步出清。

四是完善退市公司监管体制，构建证监派出机构和地方政府之间职责清晰、协同高效的监管机制，强化各方分工协作和统筹协调，形成有效的监管合力。

如上四点汇总的中心思想可以理解为：随着退市板块的“不断壮大”，其不应当被消极视为“垃圾场”，而是应当成为一个仍然能积极为投资者提供基础转让服务的资本市场。退市板块也是一个市场，投资品种质量虽然不高，投资者的交易权和知情权却是得到完整保护的。

退市公司不能自暴自弃，也不可游离法外，董事会监事会高管不能无所作为，年报半年报到点还是得依法披露。不过，它们既然不是上市公司了，监管者也要有分类监管的思维，匹配合理适度的、差异化的监管要求，既不给公司太高的合规成本，又确保监管制度可执行、见实效。

退市板块也不是毫无前途。尽管退市公司经营和规范水平普遍不高，存在良莠不齐、差异较大的特点，但监管者仍然要支持优质退市公司规范发展。《退市意见》明确：规范履行信息披露义务的企业可以按照有关规定进行发行融资、重大资产重组，符合条件的还可以申请重新上市或在全国股转系统挂牌。虽然这或许有几分“望梅止渴”的感觉，但却不是“画饼充饥”，而是一种可以通过努力实现的愿景。

与此同时，退市板块里也要做到“有进有出”，除了重新上市的“出”，也包括引导质地较差的退市公司通过破产清算、人格消灭等市场化方式退出退市板块，从而动态抬高退市板块公司的质量下限。

总之，做好退市板块，既是耕好了这一亩三分地，也有利于公司常态退市时的平稳化，对于完善我国多层次资本市场的整体具有价值。

（作者系中央财经大学教授）

（作者：缪因知 编辑：李靖云）

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