文｜史思同
编｜冒诗阳
（图/视觉中国）
4月17日，鼎龙股份（300054.SZ）因一宗股权收购案，收到了深交所关注函。
关注函中，深交所要求鼎龙股份说明公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”。
争议源于4月15日鼎龙股份的一则公告。鼎龙股份称公司拟以 7.6 亿的价格，现金收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（简称“鼎汇微电子”）19%的股权。
但值得注意的是，包括鼎龙股份实控人及部分管理层人员在内的相关人员，将从交易中受益。17个月前，他们刚以1.04亿元的价格，从鼎龙股份手中拿到鼎汇微电子的股权。如今仅仅过了一年多，上市公司便计划以超过7倍的价格回购，疑点重重。
低价卖高价买，深交所质疑“违规造富”近日，抛光垫龙头企业一起低卖高买的操作引起了深交所的关注。4月17日，深交所向鼎龙股份发出关注函，质疑鼎龙股份“违法违规造富”。
此事需追溯至2020年。2020年11月25日，鼎龙股份披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》，称将鼎汇微电子近20%的股权以1.04亿元的价格转让给宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享等五家“员工持股平台”。
然而仅仅过了不到一年半的时间，甚至连上笔交易的款项都未付完，鼎龙股份又要将这笔股权高价购回。
4月14日晚间，鼎龙股份发布公告，公司拟通过支付现金方式，以 7.6 亿元的价格收购五家员工持股平台合计持有的湖北鼎汇微电子材料有限公司 2080万元出资份额（占鼎汇微电子 19.00%股权）。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%提升至 91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。
值得注意的是，7.6亿的收购款，比1.04亿元的转让价翻了7倍，而时间仅过去不到17个月。
关注函中，深交所要求鼎龙股份进一步说明在将股权转让给五家员工持股平台后，仅超过1年，且在前次转让款项尚未支付完毕的情况下就收购员工持股平台的原因及合理性。
低价卖出、高价买回，鼎龙股份打的什么算盘？
《财经天下》周刊进一步了解到，从股权信息来看，交易方公司的受益人恰恰正是鼎龙股份的实控人以及部分董事、高管。
以宁波思之创为例，天眼查信息显示，该公司合伙人包括朱双全、王斌、任骥麟、姚红、黄金辉等人，其中，朱双全为鼎龙股份董事长，王斌为鼎龙股份股东，姚红为鼎龙股份财务负责人，黄金辉为鼎龙股份董事、副总经理，任骥麟也是鼎龙股份旗下部分子公司的股东或法人代表。
这就意味着，一旦此次股权交易完成，鼎龙股份的实控人、部分董事及高管等相关人员有望从交易中获利。
事实上，鼎龙股份也在公告表明，该笔股权收购将构成关联交易。公告显示，本次交易对手为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全担任宁波思之创的执行事务合伙人且持有94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全持有宁波众悦享94.44%财产份额；公司副总经理肖桂林过去12个月内曾担任宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。
对于五家员工持股平台的股权结构，深交所也同样提出疑问。关注函中，深交所要求公司进一步说明相关员工成为员工持股平台合伙人和确定出资份额比例的具体依据，相关安排与其工作贡献是否匹配，是否存在过度激励的情况，以及公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。
深交所质疑，两次交易是否为一揽子安排，前次转让是否有约定股权回购期限和回购价格的安排，甚至直接质疑“公司是否存在通过交易向交易对手和公司关联方当输送利益的情形”。
关联方豪赚6.56亿？深交所发函质疑违规“造富”资料显示，此次的收购标的鼎汇微电子为鼎龙股份于 2015 年设立的专注于半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的控股子公司。
近年来，鼎汇微电子业绩突飞猛进，尤其是2021年，其营收净利双双实现增长。2019年至2021 年，鼎汇微电子的营业收入分别为0.12亿元、0.79亿元、3.02亿元，净利润分别为-0.15亿元、-0.32亿元、1.1亿元。财务数据显示，截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产75677.40万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。
即便业绩增长明显，但仅过去一年多时间，公司估值的增幅却更引人注意。
据了解，2020年11月卖出股权时，鼎汇微电子评估估值为5.2亿元。此次再度交易，即2022年4月份，按目前的交易价格，鼎汇微电子估值猛涨至40亿元以上。公告中，鼎龙股份称评估报告显示，鼎汇微电子公司目前全部股权评估值为406100万元，评估增值372877.35万元，增值率1122.36%。
短时间内估值大幅度的增加，也引起了深交所的注意。
关注函中，深交所要求其补充披露鼎汇微电子 2020年以来股权转让和增资的估值与定价信息，并要求结合评估过程、评估方法、参数选取等方面情况，说明本次交易评估值与历史估值情况存在差异的原因及合理性，并说明与2020年以来鼎汇微电子主营业务规模、市场竞争力、技术优势、盈利能力等方面变化情况是否匹配，以及结合前述情况进一步说明本次交易估值较前期股权转让和增资交易估值大幅提升的原因及合理性。
此外，值得一提的是，五家员工持股平台承诺，本次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于 50%的总金额（即不低于 3.8 亿元）用于购买鼎龙股份股票，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式，同时自愿进行股份锁定，并分三期解锁。
公开资料显示，鼎龙股份创立于2000年，总部位于武汉，是一家从事集成电路芯片设计及制程工艺材料、光电显示材料、打印复印通用耗材等研发、生产及服务的企业，旗下拥有10多家全资及参控股子公司，2010年创业板上市。截至4月18日收盘，鼎龙股份股价为18.3元，总市值为172.1亿元。
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