多年来埋下的一枚地雷，终于在2021年8月份的IPO市场中引爆了。
截至8月24日，包括比亚迪半导体等在内的42家拟IPO企业的审核状态全部变更为“中止审核”，而目前所有的“中止”纷纷指向同一缘由：上市服务机构遭到中国证监会立案调查。
42家拟IPO企业所涉及被立案调查的中介机构共有四家——作为保荐机构的华龙证券、作为审计机构的中兴财光华会计师事务所（下称中兴财所）、作为法律服务机构的北京市天元律师事务所（下称天元所）、以及作为资产评估机构的开元资产评估有限公司（下称开元资评）。
另据华尔街见闻不完全统计，还有不少于19家已上市公司的再融资、可转债及重大重组等项目审核也受此影响按下暂停键；而上述四家机构遭立案，则均与牵涉去年东窗事发的新三板公司蓝山科技信披违规一案有关。
常规状态下，中介机构针对中止审查项目完成自查复核程序后，只要确定被中止项目与被立案事项无关，即可申请恢复审查。
但在被立案调查的四家中介机构背后，华尔街见闻从接近监管层人士处获悉，蓝山科技的信披违规案实际上是一起性质恶劣、情节严重，堪称“系统性造假”的财务舞弊事件，且不排除构成欺诈发行、掏空公众公司等多种刑事违法活动的可能，最终将对上述四家中介机构及所服务的IPO项目带来何种影响，尚存不确定性。
01
中止项目尚待“复核”
在42个遭遇中止审核的IPO项目中，涉及天元所的项目数最多，达20个；涉及开元资评的多达19个，涉及中兴财所的有2个，涉及华龙证券保荐的有1个。
虽然多个IPO及资本运作项目虽然面临中止审核，但多数项目仍然有望尽快恢复审核。
多名投行人士认为，按照常规程序，42个IPO项目及19个再融资、重组项目较大概率仍然将经过复核后恢复审查流程。
“其实换中介的概率并不大，一般只要经过一个多月的自查复核，提交材料给证监会或交易所，对应的签字人员和被立案调查项目没关系的，也就是说中止项目的签字人员和涉及立案项目的签字人员不存在重合，一般是没事的。”华东地区一家上市券商投行人士指出，“复核获得监管部门认可的，就能恢复审查，相当于审核进度要往后延1-2月。”
根据证监会2018年内修订的《行政许可实施程序规定》，包括IPO在内需审查的资本运作项目申报过程中，出现中介机构被立案调查情形的，中介机构须指派与被调查事项无关的人员对中止项目进行复核、提交复核报告并出具明确复核意见，证监会则将在30个工作日内做出是否恢复审查的决定。
对照可发现，目前中止项目的中介机构签字人员与蓝山科技项目人员并无重合。
事实上，受此次事件影响的部分上市公司针对中止审核项目已启动复核程序，并申请恢复审查。
例如再融资申报已过会的用友网络8月21日就表示，其法律服务机构因被证监会立案调查而中止审核。
但用友网络同时表示，已对再融资项目履行复核程序，确认项目签字人员与被立案调查事项无关，并向证监会申请恢复审查，公开资料显示用友网络的法律服务机构正是此次被立案调查的天元所。
无独有偶，同样因天元所立案调查导致再融资项目中止的还有伊利股份。
伊利股份8月24日表示，天元所和保荐机构已针对此次再融资出具了复核报告，并向证监会申请恢复审查。
“拟IPO公司的信息披露不像上市公司那么及时，不排除一些IPO项目可能也已经着手启动复核程序并计划申请恢复审查了。”北京地区一位投行人士称。
当然，也有特殊情况存在，一旦被立案调查的机构遭遇重大影响导致其无法继续执业，IPO公司将不得不更换对应的服务机构。
“如果一些中介机构深度参与财务造假，处罚非常严重，例如相关业务资质被暂停或吊销，那这种情况发生后发行人不得不去更换中介机构，显然就会对IPO审核进度带来更长时间的影响。”上述投行人士称，“但考虑到从立案到处罚需要一定时间，所以发生这种情况的可能性并不高。”
02
祸起蓝山科技“大案”
公开信息印证，上述四家中介机构遭遇立案调查的原因均与去年事发的蓝山科技造假案有关。
资料显示，蓝山科技是一家从事光传输和接入网络通信产品的新三板公司，曾于2020年4月向股转系统申报登陆精选层并向不特定合格投资者公开发行股票以实现小IPO。
申报仅5个月后，蓝山科技便在审核问询和财务核查下撤回了首发申请，随后经营便开始全面崩盘，先是其高管、监事及大部分员工相继离职，随后公司及子公司也因债务问题被法院列入被执行人，公司主要银行账户遭遇冻结，而蓝山科技的股价也应声下挫超过90%。
2020年12月，证监会宣布蓝山科技涉嫌信披违规并启动立案调查。
在经营全面停滞的背景下，蓝山科技已无法披露2020年年报，并多次提示存在摘牌新三板风险。
事实上，不少常见的信披违规案件，调查、处罚往往仅停留在公司层面，鲜少波及如此多的中介机构，而目前市场对蓝山科技案的关注也仅局限于“信披违规”和“被立案调查”。
华尔街见闻从接近证监稽查人士处获悉，证监会此次罕见的针对4家中介机构同时启动立案，原因在于蓝山科技违法情节“非常严重”。
据了解，监管层此次对蓝山科技背后多家中介机构立案调查的内部决定，早在今年5月就已形成，而蓝山科技的此次信披违规，实际上是一起性质恶劣、情节严重的财务造假，甚至涉及货币资金、经营流水、供应采购等多方面的财务舞弊行为。
“有的现金是假的，有的采购是假的，有的流水也是假的。”一位接近蓝山科技的知情人士表示。
“虽然只是上精选层的小IPO项目，但蓝山科技的造假方式、造假时长、造假程度堪称是一起‘系统性造假’的大案，目前有证据表明造假行为已经存在多年。”一位接近证监稽查人士透露，“从性质看这已不止是信披违规问题，还有可能会构成欺诈发行，而且实控人还被发现存有掏空公司的行为，这些刑事问题一旦做实案子就会被移送公安机关。”
值得一提的是，被立案调查的中介机构已“跟随”蓝山科技多年，例如2014年刚刚挂牌新三板时，华龙证券就是蓝山科技的主办券商，而中兴财所和天元所分别为蓝山科技提供审计及法律服务，至案发时已达6年之久。
“如此严重且大面积的造假活动，这么长的服务时间，相关中介机构是否勤勉尽责，是主动参与了造假还是尽调工作有严重疏漏，显然需要立案调查来进行深度排查。”上述接近证监稽查人士坦言，“作为首批申报精选层的挂牌公司，蓝山科技曾经是新三板的明星企业，但如此严重的造假却一直没有被中介机构发现，可以说非常尴尬。”
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